摘要：文|汐溟 侯建勋 在此前的文章当中，笔者已经探讨过电影投资合作中存在授权代表时，授权代表的权力边界问题。本文将结合案例，继续探讨在电影投资合作中，授权代表变更合同回款账户所引发的系列问题。 案例 甲公司与乙公司进行电影投资合作，A作为甲公司的授权代表与乙公司进

【原创】文|汐溟 侯建勋 在此前的文章当中，笔者已经探讨过电影投资合作中存在授权代表时，授权代表的权力边界问题。本文将结合案例，继续探讨在电影投资合作中，授权代表变更合同回款账户所引发的系列问题。 案例 甲公司与乙公司进行电影投资合作，A作为甲公司的授权代表与乙公司进行协商洽谈，并拿着盖有甲公司公章的合同与乙公司进行具体合作内容的谈判，对于甲公司的回款账户，合同当中已经作出了明确约定。A系甲公司的普通员工，但在该项目合作中为项目联合制片人身份，并在合同落款甲公司代表处签字。合同实际履行中亦全程由A代表甲公司进行。

这就须探求A作为甲公司授权代表，其代理权限的问题。笔者认为，A作为甲公司的员工，擅自通知乙公司变更回款账户的问题，其行为应当超越了代理权限。因回款账户系事关合同双方权利义务的关键，合同当中亦对此作出了约定，而A作为甲公司的授权代表，其权限仅在于就合同空白部分条款与乙公司进行洽谈，并填补空白条款内容，在此范围内，应当认为A具有代理权。因甲公司授权A作为代表拿着盖有甲公司公章的不完整合同与乙公司进行谈判，应当认为，就合同未完善的内容，属于A可以自行定夺并与乙公司达成交易的内容，就此部分，A有权限作出代表甲公司的意思表示。但对于已经有所约定的回款账户内容，要进行变更，合同双方应当签订书面的协议并加盖公章，以就该合同关键内容的变更进行明确。此时如A作出违背甲公司已经明确的条款内容，乙公司认为A系代表甲公司的，应当进一步提供证据证明其具备该权利外观。事实上，A仅系甲公司普通员工，并非法定代表人，虽为涉案电影的制片人，但并非其所有行为均足以代表甲公司。此时要对合同已经约定且乙公司已经按约履行的回款账户进行变更，乙公司具有合理审慎的注意义务。另外，变更后的回款账户的开户主体亦并非甲公司，而系案外自然人的账户。综合以上信息，乙公司未与甲公司核实便依据A口头指示变更回款账户的行为具有一定过失，此处乙公司向A回款的行为不能视为向甲公司履行合同义务。换言之，此时A的行为并不能构成表见代理，乙公司对甲公司的合同义务并未履行完，并应当就其过失向甲公司承担相应法律责任。

来源：小言侃影视