摘要：文|汐溟 侯建勋 本文承接上文，继续讨论电影投资合作当中，合作授权代表的权力边界问题。结合上文中笔者代理的案件，本文仅从民事层面继续就各方责任展开讨论。 首先要明确的问题是，甲公司的授权代表员工B代表甲公司就该电影合作项目与乙公司进行接洽，此处员工B与甲公司的

【原创】文|汐溟 侯建勋 本文承接上文，继续讨论电影投资合作当中，合作授权代表的权力边界问题。结合上文中笔者代理的案件，本文仅从民事层面继续就各方责任展开讨论。 首先要明确的问题是，甲公司的授权代表员工B代表甲公司就该电影合作项目与乙公司进行接洽，此处员工B与甲公司的关系应当属于代理。在此前的文章当中已经有所讨论，法定代表人代表公司与普通职员在特定工作中代表公司履行职务是有区别的，基于法定代表人身份特殊性，其与公司应当是一体的，但普通职员其身份相较法定代表人与公司间的关系并非那么密切。为区别法定代表人与普通职员代表公司履行职务的差别，应当对此作出区分。当然，作为法人的职员代表法人履行职务的代理关系，相较于法人外部的主体与法人构成的代理关系又会更近一层，在诉讼当中，对于主张构成表见代理的第三人来说，举证难度也会有所不同。

综上，笔者认为，该案中的员工B和法定代表人A不构成表见代理或表见代表。实际上乙公司是甲公司员工B违规操作的直接利害关系主体，而直接获利的主体为案外人公司，甲公司员工B系及法定代表人A系间接获利主体，甲公司为间接利害关系主体。乙公司可以直接以不当得利向案外人公司追偿，但甲公司与案外人公司之间并无直接法律关系，如主张不当得利，其主体身份并不适格。因此，甲公司可以依据合同关系，主张乙公司违约，事实上乙公司也的确违约，且从导致违约的原因上看，乙公司也存在过错。乙公司应当就此向甲公司承担相应责任。

来源：老王侃影视