影片上映时未给投资方署名，投资方能够解除合同，但无权要求退款

摘要：当事人联合投资影片，一方的主要义务是对影片出资，主要权利是按投资比例享有发行收益权和署名。影片上映时未获署名，该方当事人能否解除合同，要求退还全部投资款？

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【原创】文/汐溟

当事人联合投资影片，一方的主要义务是对影片出资，主要权利是按投资比例享有发行收益权和署名。影片上映时未获署名，该方当事人能否解除合同，要求退还全部投资款？

合同约定

2021年5月29日，甲、乙签订《影片联合投资合同》，约定双方共同投资电影，乙投资金额600万元，享有影片发行净收益的5%，甲负责影片的立项、拍摄、制作、送审、宣传及发行等，乙享有“联合出品方”的署名。

履行

2022年1月25日影片首映，但在公映影片中未标明乙为“联合出品方”。

诉讼请求

乙主张甲违反署名义务，构成根本违约，其诉请解除合同，要求甲退还全部投资款。

处理结果

支持解除请求，驳回退还全部投资款的请求。

评析

影片联合投资合同关系中，署名是否为当事人的合同目的存在两种观点，一种观点认为当事人投资影片，署名和分配发行收益均是其合同目的，署名是无形财产权，在其无法实现时，当事人有权解除合同；另一种观点认为，当事人投资影片的主要目的是为了取得发行收益，经济利益是其主要的诉求，署名的价值不易评估，但通常不是当事人主要合同目的，署名无法实现时，不能据此解除合同。

该案中，法院持第一种观点，认为署名是投资方的合同目的之一，甲未给予乙署名，构成根本违约，乙有权解除合同。本文认为该种处理方式值得商榷。甲、乙之间联合投资影片，甲负责报审、拍摄、制作、宣传和发行，乙的主要义务是对影片出资，主要权利是分配发行收益和署名。影片已经上映。甲已经履行了报审、拍摄、制作、宣传和发行义务，合同大部分义务均已履行完毕，在结算收入后即终止。于该种履行阶段解除合同，消灭交易并非主流的处理方式。多数情形下，解除诉请被驳回的概率更高。

解除通常与退还投资款相伴。但不可一概而论，须结合具体履行情况而定。退还投资款的请求依据有二：恢复原状和赔偿损失。乙的主要义务是支付投资款，甲收取乙投资款后用于影片的拍摄、制作或其他必要的用途。如果乙支付投资款后，甲未实际使用投资款，未启动项目，影片未筹备、开机拍摄，则乙实际未履行合同义务，该情形下解除合同具备恢复原状的条件，甲应将收取的投资款退还乙。如果乙支付投资款后，甲履行合同义务，则根据履行情况和各自的过错等因素处理投资款。具体而言，甲严格履行拍摄制作及宣发义务，乙所付投资款已被用于影片项目，转化为影片及收益权，则投资款不能恢复原状；此外，基于退还投资款系赔偿损失请求权的性质，赔偿损失以违约行为与损害后果之间具有因果关系为要件，乙所付投资款已转化为收益权，在甲未作出拒绝分配发行收益表示的情形下，乙的收益权能够实现，支付投资款与结算发行收益具有给付与对待给付的关系，甲若同意向乙结算收益，则乙支付的投资款已可获得对待给付，可实现权益诉求，无法再退还。而且，甲的违约行为是未给乙署名，该违约行为产生的损害后果不是乙发行收益权的丧失，而是署名未实现，是无形财产权的丧失，未给乙署名的违约行为导致署名未实现的损害后果，甲赔偿无署名损害后果即足以使乙实现权利救济，乙以其署名未实现为由要求甲退还投资款欠缺依据。