摘要：影片引进发行属于电影行业特许经营范畴，资质合规性是此类合同效力认定的核心要件之一，而主合同效力争议往往会延伸至后续善后协议的效力判断。若影片引进发行的主合同因欠缺资质被认定无效，双方就合同解除后财产返还达成的《退款协议》效力是否应受主合同无效的牵连？

【原创】文/汐溟

影片引进发行属于电影行业特许经营范畴，资质合规性是此类合同效力认定的核心要件之一，而主合同效力争议往往会延伸至后续善后协议的效力判断。若影片引进发行的主合同因欠缺资质被认定无效，双方就合同解除后财产返还达成的《退款协议》效力是否应受主合同无效的牵连？

案情

甲是国内民营电影公司，乙是某部外语片的出品方，双方签订《影片引进发行合同》，甲将影片引进国内，并进行院线发行，甲向乙支付授权费500万元。签约后，甲向乙足额支付授权费。后双方基于商业考虑签订《退款协议》，约定解除《影片引进发行合同》，乙在《退款协议》签署后退还甲已付授权费500万元。

履行

乙未按约定退还甲已付授权费，且经甲多次催告，乙也未予退还。甲唯有通过诉讼解决。诉讼中，乙主张甲欠缺引进影片资质，故《影片引进发行合同》无效，而《退款协议》是《影片引进发行合同》的补充协议，《退款协议》也无效，故而甲无权依据《退款协议》要求乙退还授权费。

问题

假定乙关于《影片引进发行合同》无效的主张成立，《退款协议》是否无效？

评析

根据《电影管理条例》第三十条的规定，电影进口业务属于特许经营范畴，仅由国务院广播电影电视行政部门指定的单位有权经营，非指定单位或个人不得从事该业务。本案中，甲没有经营资质，却在合同中约定由其引进进口片，该部分内容确实违反行政法规的规定。但是，违反前述规定的合同并不当然无效，即便如乙主张，甲、乙签订的引进发行合同因甲欠缺特定资质而无效，但双方签订的《退款协议》也并不因此而当然无效。

首先，《影片引进发行合同》与《退款协议》具有法律独立性。即便《影片引进发行合同》因甲欠缺特定资质被认定无效，但后续签订的退款协议是双方基于商业考量，决定取消交易，就解除合同、财产返还另行达成的新合意，属于独立于《影片引进发行合同》的新民事法律行为，其效力不受《影片引进发行合同》无效的直接牵连。而且，双方签订《退款协议》的原因是基于商业考虑，与甲不具备特定资质无关。

其次，根据《中华人民共和国民法典》 第一百五十三条 ，民事法律行为无效需满足违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的情形。《退款协议》是双方基于真实意思表示签订，仅针对合同解除及解除后的财产返还事宜作出约定，具有清算性质，当事人在合同解除后约定清算方式未违反法律禁止性规定，亦不违背公序良俗，不构成无效的情形。

最后，在上海市浦东新区人民法院（2010）浦民一（民）初字第31342号案件中，法院明确认为“原、被告订立的《退款协议》合法有效，该协议的内容实际上是确定了双方原订立的《承购合同书》解除，被告应按约定按时分期退款”，最终支持了原告依据退款协议主张的退款及违约金请求。该裁判逻辑可类推适用于主合同无效的情形：即便主合同无效，双方就善后事宜达成的退款协议作为独立合同，只要符合有效要件，即应得到司法支持。

综上，影片引进发行合同因欠缺特许经营资质被认定无效，并不当然导致双方后续签订的《退款协议》无效。《退款协议》作为双方就交易终止后财产返还达成的独立清算合意，其效力判断应脱离主合同效力的束缚，以自身是否符合民事法律行为的有效要件为核心标准。只要该协议系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，亦未违背公序良俗，即应认定为合法有效，当事人均应依约履行。

来源：茶酒靜_沫